高管夫妇“带密跳槽”遭索赔、员工因一张表格被起诉……商业秘密究竟该如何保护？

近年来，我国企业间商业秘密侵权纠纷多发频发，企业与劳动者之间“竞业禁止”争议引发广泛关注，成为市场竞争新的矛盾焦点。谁应该是商业秘密的守护者？商业秘密又该如何精准保护？今天，“保密观”为您解读相关案例。

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案例一：

未签保密协议就能“合法”泄密？

香港A开发公司于2004年成立，魏某及其配偶胡某为该公司董事，接触到该公司客户需求种类、报价原则等核心信息。2007年深圳A开发公司成立后，魏某担任该公司总经理。香港A开发公司负责国外客户的销售，深圳A开发公司负责中国内地客户的销售。

2011年，魏某、胡某成立香港B科技公司。魏某在深圳A开发公司任职期间，向香港A开发公司的某客户发送邮件，称其和香港A开发公司所有关键人员将转移到香港B科技公司，并附报价单，后魏某、胡某向深圳A开发公司提出辞职。该不当行为导致商业秘密纠纷，魏某以未签订保密协议为由抗辩。经最高人民法院审理，判决魏某、胡某败诉并承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员等基于诚信原则对公司的商业秘密负有保密义务。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第一百八十条明确规定“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务”，第一百八十一条也明确将“擅自披露公司秘密”界定为董事、监事、高级管理人员的六项禁止行为之一。此类人员不能因未缔结保密协议而不承担相应的保密责任。

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案例二：披露重要经营数据侵犯商业秘密吗？

赵某入职C信息技术公司后，公司明确其保密义务，并对商业秘密采取保密措施。赵某将公司《市场花费台账模板2018-7月》Excel表格披露给竞争对手D广告公司。D广告公司利用相关渠道寻求商务合作，引发商业秘密纠纷。

法院经审理认为该Excel表格中列明了C信息技术公司长期经营所积累的优势渠道资源，不属于公众普遍知悉和容易获取的经营信息，构成商业秘密，判决赵某、D广告公司败诉，并赔偿C信息技术公司经济损失。

高级技术人员或核心研究人员等实际接触到公司商业秘密的人员，对商业秘密负有保密义务。2010年，财政部等五部委联合发布《企业内部控制配套指引》，规定产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，企业应当与该岗位员工签订保密协议，明确保密义务；与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等。

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案例三：行业常识能归为商业秘密吗？

2017年1月，李某入职E公司从事推拿工作，双方签订保密协议，约定李某离职后两年内不得从事同类服务。11月，李某取得高级小儿推拿职业培训师证书。2021年5月，李某从E公司离职后，入职某社区卫生服务中心药房。E公司主张李某属于负有保密义务的竞业限制人员，要求李某支付违约金。

法院经审理认为，李某参加的培训课程多为行业内常识性内容，获取的证书是该行业通用的专业知识及技能，故判决E公司败诉。

实践中，竞业限制条款存在适用主体泛化等滥用现象。过度的商业秘密保护及长期的竞业禁止，限制了劳动力的自由流动，也使商业秘密保护与劳动者自由择业之间的矛盾不断加深。

商业秘密该如何保护？

与时俱进，构建人财物相互协调、软硬件互相支撑的商业秘密保护体系。企业可明确规定商业秘密的保密范围，定期评估风险，完善应急预案；分类分级界定保密义务主体，确定知悉范围，并采用物理隔离、技术手段等措施，确保商业秘密信息“底数清”，保密范围“标准明”，软硬件防护“互相协同”。

注重协同，将商业秘密保护与专利、软件著作权保护相结合。对于易读取、易于反向工程的技术信息，企业可优先采取申请专利的方式进行保护；无法申请专利的，可通过签订保密协议、禁止反向工程协议等方式进行保护。

转变观念，完善激励与约束并行的商业秘密管理机制。企业可参考专利权保护相关做法，扭转商业秘密管理“重惩罚、轻激励”倾向，尊重研发人员的智力贡献，建立商业秘密保护和人才策略机制，在吸引和保留高素质人才的同时，确保其创新成果得到妥善保护。